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乌龙院里，小文（郝邵文 饰）等师徒五人经历了保卫易筋经之战后，终日习武度日，过着与世无争怡然自得的生活。小文在母亲生日时与师兄（吴孟达 饰）下山探望母亲，不料却被母亲赶走，伤心的小文终日流泪，师父

阿标等人为海哥接洽一笔买卖,碰到狠角色,双方激烈枪战拼杀中,三人合力厮杀对方,完成任务,他们因而成为海哥的心腹悍将.但阿标的行事作风得罪了二爷,二爷指派飞龙暗杀标母及女友雪儿,阿标得知暴怒要为家母